O legalności działania i wartości podmiotu leczniczego decydują kwestie regulacyjne, których standardowe due diligence spółki nie bada.
Due diligence podmiotu leczniczego jest badaniem prawnym stanu placówki pod kątem zgodności działalności z przepisami i gotowości na kontrolę lub wejście inwestora. Obejmuje ono warstwę regulacyjną specyficzną dla ochrony zdrowia, której klasyczny audyt spółki nie dotyka.
Odrębność wobec due diligence zwykłej spółki
Transakcyjne due diligence spółki bada strukturę korporacyjną, umowy, zobowiązania i spory. Podmiot leczniczy dokłada do tego warstwę, od której zależy sama możliwość prowadzenia działalności, a której klasyczny audyt nie sprawdza, ponieważ nie występuje ona poza ochroną zdrowia.
Na tę warstwę składają się wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą (RPWDL) i jego zgodność ze stanem faktycznym, tytuł prawny do lokalu obejmujący prowadzenie działalności leczniczej, przetwarzanie danych o zdrowiu w reżimie RODO, obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej podmiotu leczniczego oraz kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia. Pominięcie tej warstwy sprawia, że badanie wygląda na kompletne, choć nie dotyka ryzyk, które w placówce medycznej są najistotniejsze.
Wyzwalacze badania
Due diligence podmiotu leczniczego przeprowadza się z reguły przy jednym z czterech zdarzeń: wejściu inwestora, gdy jego własne badanie może ujawnić lukę wcześniej niezauważoną; ekspansji o kolejną lokalizację, która wymaga aktualizacji wpisu w RPWDL; zapowiedzi lub realnym ryzyku kontroli NFZ, Urzędu Ochrony Danych Osobowych albo sanepidu; oraz incydencie, na przykład naruszeniu ochrony danych. Wspólnym mianownikiem jest to, że stan placówki bada się przed zdarzeniem, kiedy jest jeszcze czas na uporządkowanie niezgodności, a nie po nim.
Obszary objęte badaniem
Badanie prowadzone jest według stałej metodyki obejmującej kilkanaście obszarów, spośród których dla podmiotu leczniczego kluczowe są:
- wpis do RPWDL oraz jego zgodność z rzeczywistym zakresem i miejscem działalności,
- pakiet RODO, ze szczególnym uwzględnieniem danych o zdrowiu,
- umowy z personelem medycznym oraz podstawy współpracy i odpowiedzialności,
- kontrakt i rozliczenia z Narodowym Funduszem Zdrowia,
- obowiązkowe ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej podmiotu leczniczego,
- obowiązki wynikające z ustawy o ochronie małoletnich, tzw. Lex Kamilek, w tym weryfikacja personelu i retencja dokumentów,
- weryfikacja danych rejestrowych podmiotu w KRS oraz beneficjentów rzeczywistych w CRBR.
Najczęściej ujawniane ryzyka
W praktyce badania powtarzają się te same luki, których podmiot leczniczy sam nie dostrzega, ponieważ narastają one przy zmianach organizacyjnych i ekspansji. Najczęstsze to brak tytułu do lokalu obejmującego działalność leczniczą, rozbieżność między wpisem w RPWDL a rzeczywistym zakresem świadczeń, niekompletny pakiet RODO wobec danych o zdrowiu, nieaktualne lub niewystarczające ubezpieczenie OC oraz nieuporządkowane obowiązki wynikające z Lex Kamilek. Każda z nich staje się problemem dopiero w momencie kontroli albo badania inwestora, a wtedy koszt jej usunięcia jest wyższy niż koszt wcześniejszego ustalenia.
Przebieg i produkt końcowy
Badanie prowadzone jest w z góry ustalonym, zamkniętym zakresie oraz w określonym terminie, z reguły około dwudziestu dni roboczych dla pojedynczego podmiotu. Praca leży po stronie kancelarii, a podmiot leczniczy dostarcza dokumenty według gotowej listy, co ogranicza obciążenie zespołu placówki. Rezultatem jest rejestr ustaleń oraz mapa remediacji z priorytetami, wskazująca kolejność działań naprawczych. Dokumenty pozostają u podmiotu leczniczego i można je przekazać dowolnemu prawnikowi, niezależnie od tego, czy prowadzone będą dalsze prace.
Znaczenie specjalizacji medycznej i weryfikacji z rejestrów pierwotnych
Rzetelność badania zależy od dwóch czynników, które odróżniają je od audytu powierzchownego. Pierwszym jest specjalizacja: ryzyka regulacyjne podmiotu leczniczego rozpoznaje ten, kto pracuje w prawie medycznym, a nie w ogólnym prawie gospodarczym. Drugim jest weryfikacja ustaleń w rejestrach pierwotnych, to jest w KRS, CRBR i RPWDL, zamiast poprzestania na dokumentach przedstawionych przez podmiot. Połączenie obu przesądza o tym, że rejestr ustaleń odzwierciedla stan rzeczywisty, a nie deklarowany.
Najczęstsze pytania
Standardowe due diligence bada spółkę, jej umowy i zobowiązania. Due diligence podmiotu leczniczego bada dodatkowo warstwę, która przesądza o samej legalności działalności: wpis w RPWDL, tytuł do lokalu obejmujący działalność leczniczą, pakiet RODO wobec danych o zdrowiu, ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego oraz kontrakt z NFZ.
Najczęstsze wyzwalacze to wejście inwestora, ekspansja o kolejną lokalizację wymagającą wpisu w RPWDL, zapowiedź lub ryzyko kontroli NFZ, UODO albo sanepidu oraz incydent, na przykład naruszenie ochrony danych. Badanie służy ustaleniu stanu przed zdarzeniem, nie po nim.
Badanie obejmuje między innymi wpis w RPWDL i jego zgodność ze stanem faktycznym, tytuł prawny do lokalu na działalność leczniczą, pakiet RODO i rejestr czynności przetwarzania, umowy z personelem medycznym, kontrakt i rozliczenia z NFZ, obowiązkowe ubezpieczenie OC oraz obowiązki wynikające z ustawy o ochronie małoletnich, tzw. Lex Kamilek.
Zakres i termin ustala się z góry; dla pojedynczego podmiotu badanie trwa z reguły około dwudziestu dni roboczych. Praca leży po stronie kancelarii, a podmiot leczniczy dostarcza dokumenty według gotowej listy.
Rezultatem jest rejestr ustaleń oraz mapa remediacji z priorytetami, wskazująca kolejność działań naprawczych. Dokumenty pozostają u podmiotu leczniczego i można je przekazać dowolnemu prawnikowi.
Nie. Wynik postępowania zależy od organu i nie podlega gwarancji. Badanie ustala rzeczywisty stan, wskazuje ryzyka i porządkuje dokumentację, co przygotowuje podmiot leczniczy do kontroli oraz do due diligence inwestora.
Leave a Reply