Kupując placówkę medyczną, kupuje się nie tylko lokal i sprzęt, lecz cały splot decyzji administracyjnych, umów i obowiązków, z których część nie przechodzi na nabywcę automatycznie. Największe ryzyko w takiej transakcji to wada prawna ujawniona już po jej zamknięciu, gdy korekta jest droga albo niemożliwa. Dlatego badanie stanu prawnego placówki przed transakcją, czyli due diligence, nie jest formalnością, lecz warunkiem świadomej ceny.
Asset deal a share deal
Sposób przeprowadzenia transakcji przesądza o tym, co przechodzi na nabywcę. Przy zakupie udziałów lub akcji spółki prowadzącej podmiot leczniczy (share deal) sama spółka pozostaje tym samym podmiotem, więc co do zasady zachowuje wpis do rejestru, decyzje administracyjne i zawarte umowy. Ryzyko przenosi się wtedy na wnętrze spółki: jej zobowiązania, spory i wady, które nabywca przejmuje wraz z udziałami.
Przy zakupie samego przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części (asset deal) sytuacja jest odwrotna. Wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą i decyzje administracyjne nie przechodzą swobodnie na nabywcę, który musi uzyskać własny wpis i własne rozstrzygnięcia. Także umowy, w tym umowa z Narodowym Funduszem Zdrowia, nie przechodzą automatycznie, a ich przeniesienie bywa ograniczone albo wymaga zgody drugiej strony.
Co bada się przed transakcją
Badanie koncentruje się na obszarach, które w placówce medycznej najczęściej kryją wady:
- tytuł prawny do nieruchomości albo umowa najmu i to, czy dopuszcza działalność leczniczą oraz konieczne adaptacje,
- zgodność pomieszczeń z wymaganiami sanitarnymi i stan opinii inspektora sanitarnego,
- zgodność wpisu do rejestru z rzeczywistym zakresem i miejscami udzielania świadczeń,
- umowy z NFZ i innymi płatnikami oraz ich losy w danym modelu transakcji,
- stan kadrowy: umowy z personelem, kontrakty, zakazy konkurencji, ciągłość obsady,
- dokumentacja medyczna oraz zgodność z RODO, w tym rola administratora danych i zasady retencji,
- zobowiązania, spory, roszczenia pacjentów i stan ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
Ciągłość udzielania świadczeń
Odrębnym, praktycznym ryzykiem jest przerwa w legalnym udzielaniu świadczeń w okresie przejścia. Przy asset deal, w którym nabywca musi uzyskać własny wpis, kluczowe jest zaplanowanie momentu przejęcia tak, aby działalność nie była prowadzona bez wymaganej podstawy. Ten element bywa pomijany, a jego skutki dotykają zarówno legalności, jak i rozliczeń z płatnikiem.
Rola due diligence
Badanie due diligence porządkuje te ryzyka przed podpisaniem umowy: wskazuje wady, pozwala rozłożyć odpowiedzialność w umowie poprzez oświadczenia i zapewnienia oraz zabezpieczenia, a niekiedy uzasadnia korektę ceny albo rezygnację z transakcji. Wynik badania jest zarazem mapą działań na okres po zamknięciu. Zakres i przebieg takiego badania omawia strona poświęcona due diligence podmiotu leczniczego.
Kiedy skorzystać z pomocy prawnika
Wsparcie prawne jest najbardziej wartościowe przed złożeniem wiążącej oferty i przed podpisaniem umowy przedwstępnej, kiedy wynik badania może jeszcze wpłynąć na strukturę transakcji i cenę. Im wcześniej, tym większa przestrzeń na zabezpieczenie interesu nabywcy.
W razie pytań dotyczących zakupu placówki medycznej zapraszam do kontaktu.
Najczęściej zadawane pytania
Zależy od struktury transakcji. Przy zakupie udziałów spółki podmiot pozostaje ten sam i co do zasady zachowuje wpis oraz umowy. Przy zakupie samych aktywów wpis do rejestru i umowy, w tym z NFZ, nie przechodzą swobodnie, a nabywca musi uzyskać własny wpis.
Na tytuł do nieruchomości i dopuszczalność działalności leczniczej, zgodność sanitarną, zgodność wpisu z rzeczywistością, losy umów z NFZ, stan kadrowy, dokumentację medyczną i RODO oraz zobowiązania i spory.
To badanie stanu prawnego placówki przed transakcją, które wykrywa wady, pozwala rozłożyć odpowiedzialność w umowie i uzasadnia ewentualną korektę ceny. Szerzej na stronie o due diligence podmiotu leczniczego.
Najlepiej przed wiążącą ofertą i umową przedwstępną, kiedy wynik może jeszcze wpłynąć na strukturę i cenę transakcji.
Powiązane zagadnienia
Stan prawny na dzień 18 września 2026 r. Opracowanie: adw. dr Wojciech Rożdżeński, adwokat i doktor nauk prawnych, partner w kancelarii MBSK, specjalizacja prawo medyczne i farmaceutyczne.
Dodaj komentarz